主條目：戰國時期
變法
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主條目：商鞅變法
公元前356年，秦孝公任命商鞅為左庶長，開始變法。主要內容為：第一，「令民為什伍」，實行連坐法；第二，重農抑商，獎勵耕織；第三獎勵軍功，按功受爵，貴族無軍功不再受爵；第四，「燔詩書而明法令」[3]。
前350年商鞅又進行第二次變法，統一秦國的度量衡；廢分封，行縣制；「為田開阡陌封疆」，廢除井田制，以法律形式確立土地私有制度。商鞅變法後，秦國逐步強盛起來，為秦統一六國奠定了基礎。
侵略過程
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戰國時代延續了春秋時期的百家爭鳴，法家的依法治國、墨家的兼愛非攻、儒家的仁政王道、道家的無為而治、兵家的攻心為上、以及縱橫家的合縱連橫，都反映諸侯追求國家富強、崇尚開疆擴土。原先位處西陲的秦國通過商鞅變法鼓勵耕戰，社會改革比較徹底，最終建立了中央集權「車同軌，書同文，行同倫[4]」的國家政權，通過二十等爵制度實現階級躍遷的新興地主和自耕民力量日益強大，經濟發展迅速，軍隊裝備精良，戰鬥力強有「虎狼之師」之稱。相比之下，曾稱霸中原的關東六國先後衰敗下去，韓、燕皆從未稱霸，魏只於戰國前期強盛，楚國於前301年的垂沙之戰後衰敗，齊國於前284年的濟西之戰後衰敗，趙國於前260年的長平之戰後衰敗，唯獨秦國雖然在函谷關之戰、邯鄲之戰、河外之戰等戰役中戰敗，但勝多負少，越戰越強[5] 。
秦王政剛即位的時候，李斯就在上書中指出：秦國已具備統一天下的條件，六國實際上已降到秦之郡縣的地位。這說明由秦國統一，已經是水到渠成[5]。
準備
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前238年秦王政剷除丞相呂不韋和長信侯嫪毐集團，開始親政。秦王政在李斯、尉繚等人的協助下制定「滅諸侯，成帝業，為天下一統」的策略。具體的措施是：籠絡燕齊，穩住魏楚，消滅韓趙；遠交近攻，逐個擊破。
前236年，秦王政趁趙國進攻燕國之際，分兩路大軍攻趙，拉開統一戰的序幕。秦軍攻占趙國的閼與（今山西和順）、撩陽（今山西左權）、鄴（今河北磁縣南鄴鎮）和安陽（今河南安陽西南）等9座城池，趙國的實力大減。
前234年，秦王政擔心秦滅韓時，趙國仍有助韓的可能，再度攻打趙國的平陽（今河北磁縣東南）、武城（磁縣西南），斬首10萬，大敗趙軍，並殺死趙將扈輒。趙國經過秦國數年的攻擊，再無組織進攻能力，僅能退守邯鄲自保，秦軍才轉向攻打韓國。
前232年，秦軍分兩路進攻番吾（今河北靈壽西南），被李牧擊敗（番吾之戰）。
前231年，趙國地帶發生地震。
前230年，趙國遭遇饑荒。